Réalisé par Peter Jackson
avec Martin Freeman, Ian MacKellen, Richard Armitage, Aidan Turner, Evangeline Lilly, Orlando Bloom et Lee Pace
Après avoir été libéré des gobelins par des aigles géants, on reprend l'histoire avec un début fracassant où ils fuient les gobelins à nouveau ! On comprend pas trop comment c'est arrivé, mais bon...
Fuyant également un ours, ils s'enferment comme par hasard chez lui, où ils dorment pour la nuit.
Le lendemain, ils retrouvent Beorn, le fameux ours qui a retrouvé sa forme humaine - c'est en réalité un changeur de peau - qui leur conseillent de passer par la Forêt Noire, où d'énormes bestioles règnent, aussi dangereuses les unes que les autres...